Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex im Jahr 2017

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („DCGK“) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung.

Am 7. Februar 2017 hat die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex nach einem sechswöchigen Konsultationsverfahren mit rund 80 Stellungnahmen Änderungen am DCGK beschlossen, die unter anderem zu mehr Transparenz für eine bessere Beurteilung der Unternehmensgovernance durch die Stakeholder beitragen sollen und internationale Best Practice aufnehmen.

Die wichtigsten Änderungen am DCGK sind (im Überblick):

  • Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns / institutionelle Anleger: Die Präambel des DCGK wurde um den Zusatz erweitert, dass die Prinzipien der Sozialen Marktwirtschaft, an denen sich gute Unternehmensführung orientiert, nicht nur Legalität, sondern auch ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Verhalten verlangt. Diesbezüglich wird auf das Leitbild des Ehrbaren Kaufmanns verwiesen. Zudem wird die Bedeutung institutioneller Anleger für die Unternehmen hervorgehoben.
  • Briefwahl: In Ziffer 2.3.1 wurde der letzte Satz betreffend die Zugänglichmachung von Unterlagen für eine Briefwahl gestrichen, stattdessen soll § 124a S. 1 Nr. 5 AktG gelten. Hiernach sind Formulare für die Stimmabgabe mittels Briefwahl über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, sofern diese Formulare den Aktionären nicht direkt übermittelt werden.
  • Compliance Management und Whistleblower System: In Ziffer 4.1.3 wurde die Empfehlung an den Vorstand aufgenommen, ein Compliance Management System einzurichten und dessen Grundzüge offenzulegen. Im Zuge dieses Compliance Management Systems soll ein sog. Whistleblower System installiert werden, dass den Beschäftigten, aber auch Dritten die Möglichkeit bietet, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.
  • Vorstandsvergütung: In Ziffer 4.2.3 wurde aufgenommen, dass variable Bestandteile der Vorstandsvergütung grundsätzlich eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben, die im Wesentlichen zukunftsbezogen sein soll. Zudem sollen mehrjährige, variable Vergütungsbestandteile nicht vorzeitig ausbezahlt werden.
  • Investorenkontakte des Aufsichtsratsvorsitzenden: In Ziffer 5.2 wurde die Anregung ergänzt, der Aufsichtsratsvorsitzende solle in angemessenem Rahmen bereit sein, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.
  • Prüfungsausschuss: In Ziffer 5.3.2 wurde geregelt, dass der Prüfungsausschuss sich mit der Überwachung der Rechnungslegung des Unternehmens befasst, wenn kein anderer Ausschuss mit dieser Aufgabe betraut ist. Weiterhin ist neu aufgenommen worden, dass der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Wahl des Abschlussprüfers vorlegt, die bei Ausschreibung des Prüfungsmandats mindestens zwei Kandidaten umfasst.
  • Kompetenzprofil für Aufsichtsrat: Neu ist die Empfehlung an den Aufsichtsrat in Ziffer 5.4.1, ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen die Ausfüllung dieses Profils anstreben. Bei Vorschlägen zur Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder soll jedem Kandidatenvorschlag ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Dieser Lebenslauf soll auch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten des Kandidaten neben dem Aufsichtsratsmandat enthalten und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden.
  • Unabhängige Mitglieder des Aufsichtsrats: Die Anzahl unabhängiger Mitglieder des Aufsichtsrats soll nach Ziffer 5.4.2 künftig die Eigentümerstruktur berücksichtigen.
  • Berichterstattung über Geschäftsentwicklung: Unternehmen, die nicht verpflichtet sind, Quartalsmitteilungen zu veröffentlichen, sollen nach Ziffer 7.1.1 ihre Aktionäre unterjährig neben dem Halbjahresfinanzbericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Geschäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren.

Bewertung

Die beschlossenen Änderungen am DCGK sind teilweise nicht unumstritten. Insbesondere die Anregung, der Aufsichtsratsvorsitzende solle bereit sein, mit Investoren zu kommunizieren, stieß nicht bei jedermann auf Gegenliebe: So wird diese Anregung teilweise als Verstoß gegen das aktienrechtliche Kompetenzgefüge verstanden, denn die Investorenkommunikation sei eine Aufgabe, die der Vorstand als Geschäftsführungsorgan wahrzunehmen habe und die daher dem Aufsichtsrat nicht – und dessen Vorsitzendem alleine erst recht nicht – übertragen werden könne. International aber ist diese Anregung bereits geübte Praxis.

Die um die oben dargestellten Änderungen ergänzte Fassung des DCGK finden Sie hier.

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