Brexit: Persönliche Haftung für Gesellschafter einer Limited

Vor Jahren war es en vogue, persönliche Haftungsrisiken ohne relevanten Einsatz von Kapital auszuschließen: Die englische Limited war der Stein der Weisen: Mit einem Pfund Kapital zu gründen und haftungsbeschränkt. Rund 30.000 deutsche Gründer "flüchteten" in die englische Limited. Bisher konnten diese Limiteds aufgrund der Niederlassungsfreiheit in der europäischen Wirtschaftszone auch in Deutschland tätig sein. Als Reaktion hierauf erfolgte schon vor Jahren zunächst die Modernisierung des GmbHG und die Einführung der Unternehmergesellschaft als "kleine" GmbH: Ebenfalls mit minimalem Kapitaleinsatz zu gründen und haftungsbeschränkt.

Was den wenigsten Gesellschaftern einer englischen Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland bekannt sein dürfte: Der Brexit könnte für sie eine persönliche Haftung für die Verbindlichkeiten ihrer Limited zur Folge haben. Denn bei einem harten Brexit werden ihre Limiteds nach deutschem Recht zu Gesellschaften bürgerlichen Rechts oder aber Offenen Handelsgesellschaften und zwar jeweils verbunden mit persönlicher Haftung für ihre Gesellschafter.

Solange - aber auch nur solange - der Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU noch nicht wirksam ist, könnte die Limited grenzüberschreitend z.B. auf eine GmbH verschmolzen werden. Hierbei gehen sämtliche Rechte und Pflichten auf die deutsche GmbH ohne Mitwirkung Dritter über.

Denkbar ist auch eine grenzüberschreitende Umwandlung der Limited in eine deutsche GmbH. Das Verfahren ist weniger bekannt und mit größerer Rechtsunsicherheit behaftet, aber denkbar.

Selbstverständlich könnten zwar dem Grunde nach auch Einzelrechtsgüter im Wege eines Asset deals von der Limited z.B. auf eine deutsche GmbH übertragen werden. Der große Nachteil ist aber: Ohne Mitwirkung von Vertragspartnern können bestehende Verträge nicht übertragen werden.

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