Legal Entity Identifier (LEI-Code), speziell für Stiftungen – und was das mit Miss Sophie´s 90igsten Geburtstag zu tun hat –

In meinem Blog-Beitrag vom 21.08.2017 hatte ich über das Thema „Stiftungen und Transparenzregister“ berichtet und am Ende des Beitrags bereits damit „gedroht“, dass nach dem Transparenzregister gleich die nächst Neuerung (auch) auf Stiftungen zukommt: der Legal Entity Identifier (LEI-Code).

Vermutlich sind zahlreiche Stiftungsvorstände in den letzten Wochen schon von ihrer Bank angesprochen worden, ob sie denn schon einen LEI-Code haben, andernfalls könnten ab dem 03.01.2018 für die Stiftung keine Wertpapiergeschäfte mehr ausgeführt werden. Da viele Stiftungen ihr Vermögen ganz oder teilweise in Wertpapieren angelegt haben, ist das Thema für Stiftungen von größter Relevanz.

Ein Stiftungsvorstand wird sich dann schnell die Frage stellen, was ist ein LEI-Code und wo kriege ich den her?

Der LEI-Code ist eine weltweit gültige und unter einheitlichen Standards vergebene Kennnummer, mit der Teilnehmer an Wertpapiertransaktionen eindeutig identifiziert werden können. Nach Ausbruch der Finanzkriese hatten sich die G-20 Staaten für die verstärkte Nutzung des LEI-Codes aus Gründen der Markttransparenz ausgesprochen. Der LEI-Code geht auf ein weltweit einheitliches Rahmenregelwerk zurück, das vom Legal Entity Identifier Regulatory Oversight Committee koordiniert und reguliert wird. Auf nationaler Ebene erfolgt die Vergabe des LEI-Code durch lizensierte Vergabestellen. In Deutschland ist u.a. der Bundesanzeiger-Verlag eine solche nationale Vergabestelle.

Den LEI-Code gibt es also schon länger, spielte aber bislang vornehmlich eine Rolle für unmittelbare Handelspartner auf Ebene der Wertpapierdienstleister oder Banken, nicht aber für Endkunden wie Stiftungen. Für Endkunden und damit auch für Stiftungen ist der LEI-Code nun aber durch die Verordnung (EU) Nr. 600/2000 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 15.05.2014 über Märkte für Finanzinstrumente und zur Änderungen der Verordnung (EU) Nr. 648/2012 relevant geworden. Dort ist in Artikel 26 Abs. 6 bestimmt, dass Handelsplatzbetreiber zur Identifizierung der Kunden „eine Kennung für Rechtsträger (Legal Entity Identifier), die zur Identifizierung von Kunden eingeführt wurde“, bei jeder Transaktion zu erfassen haben. Aus bankaufsichtsrechtlichen Gründen sind Banken und Kreditinstitute also verpflichtet, Geschäfte mit Kunden nur dann auszuführen, wenn die Bank ihren gesetzlichen Dokumentationspflichten nachkommen kann, was erfordert, dass der Kunde – sofern es sich um eine juristische Person oder ein Investmentvermögen handelt – über einen LEI-Code verfügt, der bei allen Transaktionen dokumentiert werden muss.

Soweit die Theorie, nun die Praxis:

Denkt man, ein LEI-Code könne in Zeiten der fortschreitenden Digitalisierung schnell und einfach mit wenigen Klicks erlangt werden, wird man schnell ausgebremst und lernt wieder analoge Kommunikationsmittel wie Post und Telefax sowie Geduld kennen!

Der Registrierungs- und Anmeldeprozess vollzieht sich in mehreren Schritten teils digital, teils analog mit beachtlichen zwischenzeitlichen Wartezeiten: Zunächst einmal muss man auf der Homepage eines nationalen LEI-Code-Anbieters die Stiftung registrieren und dazu zahlreiche Einzeldaten angeben mit dem Ergebnis, dass man am Ende nur eine Registrierungsnummer erhält. Dieser Eingabeprozess ist für Stiftungen höchst unkomfortabel, da in den Auswahlmenüs Stiftungen nicht vorgesehen sind und Eingaben verlangt werden, die bei Stiftungen letztlich gar nicht passen. Die Vergabestelle für den LEI-Code prüft im nächsten Schritt, ob es die angemeldete Institution (juristische Person oder Investmentvermögen) überhaupt gibt und gleicht dazu die Angaben mit Nachweisdokumenten ab, bei Kapitalgesellschaften mit den Daten aus dem öffentlich zugänglichen Handelsregister. Da Stiftungen nicht in einem Handelsregister oder einem ähnlichen offiziellen Register eingetragen sind, müssen Stiftungen der Registrierungsstelle „analog“ (Post oder Telefax) Kopien von Nachweisdokumenten zusenden. Üblicherweise wird dazu eine Kopie der Anerkennungs- oder Genehmigungsurkunde sowie eine möglichst aktuelle Vertretungsbescheinigung ausreichen. Hat man das Fax oder den Brief abgeschickt, muss man wieder warten. Irgendwann bekommt man eine E-Mail, dass man wieder auf die Homepage des Anbieters gehen soll, um den Beantragungsprozess fortzusetzen. Wieder sind Daten einzugeben und man muss u.a. überprüfen, ob die aus den Anmeldedaten generierten Rechnungsempfängerdaten richtig sind. Auf der Seite des Bundesanzeiger-Verlages bspw. ist es aber nicht möglich, als Rechnungsadressat ausschließlich den Namen der Stiftung anzugeben, nein, es müssen zwingend Vor- und Nachnahme einer natürlichen Person angegeben werden, was für eine Rechnungsgestaltung für eine Stiftung ziemlich sinnfrei ist. Dieser Arbeitsschritt endet dann aber nicht etwa damit, dass man den LEI-Code endlich erhält, vielmehr kann man nun zunächst die LEI-Code-Beantragung in den Warenkorb legen, und muss – wie bei Amazon – den Kauf auch bestätigen. Man erhält die Information, dass „der ganze Spaß“ 80,00 Euro zzgl. USt. kostet und den freundlichen Hinweis, dass man über die weiteren Schritte informiert wird. Man könnte eigentlich denken, dass man postwendend eine elektronisch generierte Rechnung per E-Mail erhält, zahlt und die Sache damit erledigt sei. Das wäre aber zu einfach. Man erhält also erst einmal wieder eine Bestätigungs-E-Mail, dass die Sache in Bearbeitung sei, usw., usw.

Für den gesamten Prozess, bis endlich der LEI-Code vorliegt, kann man gut und gerne vier Wochen (oder mehr) einplanen, sodass es angesichts der Weihnachtsfeiertage eng wird, wenn man sich erst in Laufe des Dezembers um die Betragung des LEI-Code kümmert.

Sobald der Stiftungsvorstand all das erledigt hat und den LEI-Code (endlich) in den Händen hält, sollte er das Thema aber nicht etwa zu den Akten legen. Jedes Jahr muss der LEI-Code – kostenpflichtig! – aktualisiert werden. Hier gilt der berühmte Dialog aus der legendären BBC-Sylvester-TV-Sendung: Same procedure as every year?“„Yes, same procedure as every year!“.

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